Como sair de uma sociedade sem depender da vontade do seu sócio

Dá para sair de uma sociedade mesmo que o outro sócio discorde. Se a empresa foi constituída por prazo indeterminado, que é o caso da grande maioria, basta avisar por escrito com 60 dias de antecedência. O que se discute depois disso é quanto você recebe e quando o dinheiro entra.

Quais são as três formas de sair de uma sociedade

Existem três caminhos, e eles se conectam. Um puxa o outro quando trava.

Vender a sua parte

É o caminho natural quando existe alguém disposto a comprar, seja o próprio sócio, seja alguém de fora. A negociação define o preço, e a saída se formaliza com a alteração do contrato social. É a rota mais rápida e menos desgastante, porque tudo se resolve entre as partes.

Avisar que está saindo

Se a empresa tem prazo indeterminado, você não depende de encontrar comprador: basta notificar os sócios de que está saindo. Sua saída produz efeito por si só, e a partir daí o valor da sua parte passa a ser calculado. É o direito de retirada. Você não precisa de permissão para deixar a sociedade.

Ir para a Justiça

Quando os sócios divergem sobre o valor a pagar, ou quando a empresa tem prazo determinado, o caminho é judicial. O processo termina com uma sentença que reconhece a saída e fixa o valor a receber. É a rota mais longa, mas garante uma resposta definitiva quando o acordo não acontece.
Repare que o segundo caminho se completa com a notificação. Passado o prazo de aviso, a sua saída produz efeito, e o que vem depois é a formalização no registro e o acerto de contas.

A porta judicial entra quando esse acerto entre os sócios não é realizado em comum acordo. A verdade é que a maior parte das saídas trava no acerto de contas, porque antes da saída não foi determinado como a conta seria feita.

Preciso da concordância do meu sócio para sair?

Para simplesmente sair, não. O direito de deixar a sociedade é seu, e o aviso por escrito com 60 dias de antecedência basta quando a empresa tem prazo indeterminado. É importante que seja enviado por um meio que gere comprovante de recebimento. Havendo mais de um sócio, a contagem começa do recebimento pelo último deles, e essa data vira a referência de tudo que vem depois.

Para vender a sua parte, a resposta depende de quem compra. Se o comprador é o próprio sócio, a negociação é livre entre vocês. Se é alguém de fora, a entrada dele depende da aprovação de sócios que representem pelo menos três quartos do capital.

Antes de qualquer coisa, leia o contrato social. Ele pode ter regra própria sobre saída, sobre preferência de compra ou sobre prazo de aviso, e essa regra prevalece sobre a regra geral. É comum encontrar contratos de modelo padrão em que essa parte simplesmente inexiste, o que joga tudo para o que a lei determina.

Antes de mandar a carta, pense na ordem das coisas

A notificação de saída muda a sua posição na negociação, e vale entender isso antes de a carta sair.
Enquanto você é sócio, você participa das decisões, o seu voto pesa e você está dentro da empresa. Depois que o prazo corre e a saída se consolida, a sua posição passa a ser de credor. Credor de um valor que ainda será calculado, com base em documentos que estão no dia a dia de quem ficou.

Isso pesa ainda mais se você tem outros valores em aberto além da participação. Pró-labore atrasado, lucro aprovado e não distribuído, dinheiro que você emprestou para a empresa em algum aperto de caixa. Tudo isso entra na mesma negociação e fica mais difícil de cobrar depois que você saiu.

Por isso a ordem faz diferença:
Levante os documentos primeiro. Balanços dos últimos exercícios, contrato social atualizado com todas as alterações, contratos relevantes, extratos e comprovantes do que a empresa deve a você.
Negocie o critério de cálculo e o prazo de pagamento antes de formalizar a saída. Um acordo escrito sobre como a conta será feita vale mais do que a discussão sobre o número final.
Trate os recebíveis no mesmo instrumento. Deixar o pró-labore atrasado para resolver depois costuma significar deixar de resolver.
Só então notifique.
Notificar primeiro e negociar depois inverte a ordem da força. Em algumas situações vale correr esse risco, principalmente quando a convivência está insustentável ou quando existe receio de a empresa se desfazer de patrimônio, então essa é uma decisão de estratégia, e o ideal é que ela seja pensada e tomada antes de a carta sair.

Quanto vale a minha parte e quem faz a conta

O número que aparece ao lado do seu nome no contrato social é histórico. Ele registra o quanto você colocou quando entrou, muitas vezes há dez, quinze anos, e costuma ter pouca relação com o que a empresa vale hoje.
O cálculo do que você tem a receber se chama apuração de haveres. Ele é feito em um balanço específico, levantado na data da sua saída, que avalia o que a empresa tem pelo valor de mercado. Isso inclui os bens que se enxergam, como estoque, equipamentos e imóveis, e também os que ficam de fora do balanço comum, como carteira de clientes, marca e ponto comercial.

Duas consequências práticas disso:

O valor tende a superar o capital registrado. Empresa em operação, com clientes recorrentes e nome no mercado, vale mais do que a soma dos seus bens.
A valorização futura fica com quem continua. O cálculo olha para o que a empresa vale na data da sua saída, e por isso conta baseada em projeção de faturamento costuma ser afastada quando o contrato social silencia sobre o critério.
Um ponto que merece atenção: se o contrato social ou o acordo de sócios já definirem o critério de cálculo, esse critério vale. Se isso já está definido, evita-se discussão e anos de espera.
O critério que está escrito no seu contrato social hoje decide boa parte do que você vai receber amanhã.
Em quanto tempo o dinheiro entra, e de quando conta o prazo
A lei fala em 90 dias, mas o prazo corre da liquidação da sua parte, ou seja, do momento em que o balanço fica pronto e a conta final é fechada. A data da carta serve para outra coisa: ela marca o início do prazo de aviso.
Na prática, funciona assim. Você notifica em março. Sessenta dias depois, sua saída se consolida. A partir daí começa o levantamento do balanço. Se os sócios concordam com os números, a conta fecha em algumas semanas e o pagamento acontece nos 90 dias seguintes. Se discordam e o caso exige perícia contábil, o balanço pode levar meses ou anos para ser concluído, e o prazo dos 90 dias sequer começou a correr.
O que encurta esse caminho é ter definido antes o critério de cálculo e o prazo de pagamento, inclusive com parcelamento, no contrato social ou no acordo de sócios. Sem isso, o prazo real depende do nível de acordo entre pessoas que acabaram de se separar.

Se você está pensando em sair de uma sociedade ou quer entender o que o seu contrato social já resolve sobre isso, agende uma reunião de diagnóstico.